Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB)

§ 1 Geltungsbereich

Diese AGB gelten für die Nutzung der Software-as-a-Service-Plattform „LeadPilot IQ" der NC AGENTIC GmbH, Lilienstraße 11, 20095 Hamburg („Anbieter"). Sie gelten ausschließlich gegenüber Unternehmern (§ 14 BGB), juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen (§ 310 Abs. 1 BGB). Entgegenstehende oder abweichende Bedingungen des Kunden finden keine Anwendung, es sei denn, der Anbieter stimmt ihrer Geltung ausdrücklich in Textform zu.

§ 2 Vertragsgegenstand; Zweckbestimmung

(1) Der Anbieter stellt dem Kunden LeadPilot IQ — eine KI-gestützte Plattform zur Vertriebsunterstützung (u. a. Lead-Recherche, Empfehlungen, Entwürfe für Ansprache-Inhalte, Kampagnensteuerung) — für die Dauer des Vertrags über das Internet zur Nutzung bereit (SaaS). Eine Überlassung der Software selbst, insbesondere des Quellcodes, erfolgt nicht. Der konkrete Funktionsumfang ergibt sich aus der jeweils gültigen Leistungsbeschreibung bzw. dem Angebot.

(2) Die Plattform ist ausschließlich für die Recherche, Bewertung und Ansprache von Geschäftskontakten im B2B-Vertrieb bestimmt (Zweckbestimmung im Sinne von Art. 3 Nr. 12 der Verordnung (EU) 2024/1689 — KI-Verordnung). Eine Nutzung für Zwecke nach Anhang III der KI-Verordnung, insbesondere für Entscheidungen über die Einstellung oder Beschäftigung natürlicher Personen oder die Bewertung ihrer Kreditwürdigkeit, ist untersagt. Verwendet der Kunde die Plattform entgegen dieser Zweckbestimmung, treffen ihn die hieraus folgenden Pflichten nach der KI-Verordnung allein.

§ 3 Verfügbarkeit

(1) Der Anbieter schuldet eine Verfügbarkeit der Plattform von 99 % im Monatsmittel am Übergabepunkt (Ausgang Rechenzentrum).

(2) Von der Verfügbarkeitsberechnung ausgenommen sind angekündigte Wartungsfenster sowie Zeiten, in denen die Plattform aufgrund höherer Gewalt oder sonstiger Umstände nicht erreichbar ist, die der Anbieter nicht zu vertreten hat. Störungen von Diensten Dritter, deren sich der Anbieter zur Vertragserfüllung bedient — insbesondere vorgelagerter KI-Modell- und Infrastrukturanbieter —, entlasten ihn nur, soweit er deren Auswahl und Einbindung sorgfältig vorgenommen hat und ihn auch im Übrigen kein Vertretenmüssen trifft. Die Haftung nach § 16 bleibt unberührt.

§ 4 Nutzungsrechte; Rechte an KI-Ergebnissen

(1) Der Kunde erhält für die Vertragslaufzeit das nicht ausschließliche, nicht übertragbare und nicht unterlizenzierbare Recht, die Plattform für eigene geschäftliche Zwecke im vereinbarten Umfang zu nutzen. Whitelabel-, Wiederverkaufs- und Partnernutzung bedürfen einer gesonderten Vereinbarung in Textform. Kennzeichen, Marken und Schutzrechte an der Plattform verbleiben beim Anbieter.

(2) Der Kunde behält alle Rechte an seinen Eingaben. Mit der Plattform erzeugte Inhalte (Output) stehen im Verhältnis der Parteien dem Kunden zu; soweit hieran Schutzrechte zugunsten des Anbieters entstehen, räumt der Anbieter dem Kunden ein einfaches, zeitlich unbeschränktes, übertragbares Recht zur Nutzung für eigene Geschäftszwecke ein. Rein KI-generierte Inhalte sind urheberrechtlich regelmäßig nicht geschützt; Output muss nicht einzigartig sein, ähnliche Ergebnisse können auch für andere Kunden erzeugt werden. Der Anbieter übernimmt keine Gewähr, dass Output frei von Rechten Dritter ist; die Prüfung vor Verwendung richtet sich nach § 5.

§ 5 KI-gestützte Leistungen; Rollen; menschliche Aufsicht

(1) Die Plattform erzeugt Rechercheergebnisse, Bewertungen, Empfehlungen und Inhaltsentwürfe unter Einsatz künstlicher Intelligenz. Als Beschaffenheit der Leistung gilt vereinbart: KI-generierte Ergebnisse sind automatisiert erzeugte Vorschläge zur Entscheidungsunterstützung auf Grundlage probabilistischer Modelle; sie können unvollständig, veraltet oder inhaltlich fehlerhaft sein. Sie stellen keine Rechts-, Steuer- oder sonstige Fachberatung dar.

(2) Die Parteien gehen übereinstimmend davon aus, dass der Anbieter hinsichtlich der eingesetzten KI-Systeme Anbieter im Sinne von Art. 3 Nr. 3 der KI-Verordnung und der Kunde deren Betreiber im Sinne von Art. 3 Nr. 4 der KI-Verordnung ist; jede Partei erfüllt die ihr obliegenden Pflichten in eigener Verantwortung.

(3) Der Kunde gibt KI-generierte Entwürfe erst frei, nachdem eine fachkundige natürliche Person sie inhaltlich geprüft und die Befugnis ausgeübt hat, ihren Inhalt zu billigen, zu ändern oder zurückzuweisen; eine rein formale oder verfahrensmäßige Kontrolle genügt nicht (Human-in-the-Loop). Eine ausschließlich automatisierte Umsetzung von Empfehlungen oder ein plattformseitiger Versand an Dritte findet nicht statt.

(4) Für freigegebene Inhalte trägt der Kunde die redaktionelle Verantwortung im Sinne von Art. 50 Abs. 4 der KI-Verordnung und erfüllt etwaige Offenlegungs- und Kennzeichnungspflichten gegenüber Dritten in eigener Verantwortung. Weitere Informationen enthält der KI-Transparenzhinweis.

§ 6 Kennzeichnung KI-generierter Inhalte

Der Anbieter kennzeichnet KI-generierte Inhalte innerhalb der Anwendung sichtbar und versieht Ausgabeartefakte mit einer maschinenlesbaren Kennzeichnung im Sinne von Art. 50 Abs. 2 der KI-Verordnung, soweit dies nach dem allgemein anerkannten Stand der Technik technisch durchführbar ist. Dem Kunden ist es untersagt, diese Kennzeichnungen zu entfernen, zu unterdrücken oder zu verändern. Übernimmt der Kunde KI-generierte Inhalte in eigene Systeme oder Kanäle, in denen die maschinenlesbare Kennzeichnung technisch nicht erhalten bleibt, obliegt ihm eine gegebenenfalls erforderliche Kennzeichnung gegenüber seinen Empfängern.

§ 7 Kein Training mit Kundendaten; Nutzungsdaten

Der Anbieter verwendet Inhalte, Eingaben und KI-Ergebnisse des Kunden nicht zum Training oder zur Verbesserung von KI-Modellen und setzt KI-Modellanbieter für LeadPilot IQ nur auf Grundlage von Vereinbarungen ein, die eine Nutzung der Kundendaten zu Trainingszwecken ausschließen. Unberührt bleibt die Erhebung technischer Nutzungs-, Konfigurations- und Leistungsdaten über den Betrieb der Plattform (ohne Kundeninhalte) zur Bereitstellung, Sicherung, Abrechnung und Verbesserung der Dienste; Auswertungen hieraus erfolgen ausschließlich in aggregierter oder anonymisierter Form, die weder den Kunden noch betroffene Personen identifizierbar macht.

§ 8 Mitwirkungspflichten des Kunden; KI-Kompetenz

(1) Der Kunde (a) hält seine Zugangsdaten geheim und sorgt für eine sichere Nutzung durch seine Nutzer, (b) stellt sicher, dass von ihm eingebrachte Daten rechtmäßig erhoben wurden und verwendet werden dürfen, (c) ist als datenschutzrechtlich Verantwortlicher für die von ihm veranlasste Ansprache von Kontakten allein verantwortlich — insbesondere für die Zulässigkeit des gewählten Kanals nach § 7 UWG (z. B. Einwilligungserfordernisse bei E-Mail-Werbung) und für die Erfüllung der Informationspflichten nach Art. 13, 14 DSGVO gegenüber den angesprochenen Personen — und (d) prüft KI-generierte Inhalte gemäß § 5 vor Verwendung.

(2) Der Kunde ergreift gemäß Art. 4 der KI-Verordnung Maßnahmen, um die KI-Kompetenz der Personen zu fördern, die die Plattform für ihn bedienen; der Anbieter unterstützt ihn hierbei durch Dokumentation und den in der Plattform bereitgestellten Trainingskatalog.

(3) Widerspricht eine betroffene Person der Verarbeitung ihrer Daten zu Zwecken der Direktwerbung (Art. 21 Abs. 2 DSGVO), beachtet der Kunde dies unverzüglich und dauerhaft; über beim Anbieter eingehende Widersprüche wird der Kunde informiert und schließt die betreffenden Kontakte von weiterer Ansprache aus.

§ 9 Zulässige Nutzung; Freistellung

(1) Der Kunde nutzt die Plattform nur im Einklang mit geltendem Recht. Untersagt sind insbesondere die Vorbereitung von Werbung, die gegen § 7 UWG verstößt (einschließlich verschleierter Absenderangaben oder fehlender Abmeldemöglichkeit), die Verarbeitung recherchierter Kontaktdaten unter Verstoß gegen Datenschutzrecht sowie die systematische Extraktion fremder Datenbanken unter Verletzung von Rechten Dritter.

(2) Der Versand erstellter Inhalte erfolgt ausschließlich durch den Kunden über eigene Kanäle nach Prüfung und Freigabe gemäß § 5; die Bereitstellung eines Entwurfs enthält keine Aussage über die rechtliche Zulässigkeit seines Versands.

(3) Der Kunde stellt den Anbieter von Ansprüchen Dritter einschließlich angemessener Rechtsverteidigungskosten frei, soweit diese auf einer vom Kunden zu vertretenden rechtswidrigen Nutzung der Plattform oder der erstellten Inhalte beruhen; der Anbieter informiert den Kunden unverzüglich und stimmt die Verteidigung mit ihm ab. Der Ausgleich im Innenverhältnis bei Ansprüchen nach Art. 82 DSGVO richtet sich nach den Verantwortungsanteilen.

§ 10 Sperrung

Der Anbieter kann den Zugang zur Plattform ganz oder teilweise vorübergehend sperren, wenn (a) der Kunde sich mit einem nicht unerheblichen Betrag in Zahlungsverzug befindet, (b) konkrete Anhaltspunkte für eine rechts- oder vertragswidrige oder die Sicherheit bzw. Verfügbarkeit der Plattform gefährdende Nutzung bestehen — einschließlich der Umgehung der Prüf- und Freigabepflicht nach § 5 — oder (c) ein vertraglich vereinbartes Nutzungs- oder KI-Verbrauchskontingent erschöpft ist und der Kunde keine Erweiterung beauftragt. Die Sperrung wird, soweit zumutbar, vorher in Textform angekündigt, auf das erforderliche Maß beschränkt und nach Wegfall des Grundes unverzüglich aufgehoben. Zeiten einer berechtigten Sperrung gelten nicht als Nichtverfügbarkeit im Sinne von § 3; die Vergütungspflicht bleibt bei vom Kunden zu vertretender Sperrung unberührt.

§ 11 Vergütung; Preisanpassung

(1) Es gilt die vertraglich vereinbarte Vergütung. Alle Preise verstehen sich zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Rechnungsbeträge sind ohne Abzug innerhalb von 14 Tagen ab Rechnungsdatum fällig.

(2) Der Anbieter kann die Vergütung erstmals zwölf Monate nach Vertragsschluss und danach höchstens einmal je Vertragsjahr anpassen, soweit sich seine für die Leistungserbringung maßgeblichen Gesamtkosten (insbesondere Kosten für KI-Modellnutzung, Rechenzentrum, Lizenzen, Personal und Energie) verändert haben; Kostensenkungen sind ebenso zu berücksichtigen wie Kostensteigerungen, die Anpassung dient nicht der Erhöhung des Gewinns. Anpassungen werden mindestens zwei Monate vor Wirksamwerden in Textform angekündigt. Übersteigt eine Erhöhung 5 % gegenüber der zuletzt geltenden Vergütung, kann der Kunde den Vertrag zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Erhöhung in Textform kündigen; hierauf weist der Anbieter in der Ankündigung hin.

§ 12 Datenschutz; Auftragsverarbeitung

(1) Soweit der Anbieter personenbezogene Daten im Auftrag des Kunden verarbeitet (insbesondere Daten recherchierter Geschäftskontakte), ist die zwischen den Parteien in Textform geschlossene Vereinbarung zur Auftragsverarbeitung nach Art. 28 DSGVO in ihrer jeweils vereinbarten Fassung Bestandteil des Vertrages. Die dort benannten Unterauftragsverarbeiter — einschließlich sämtlicher für LeadPilot IQ eingesetzter KI-Modellanbieter — sind genehmigt; Änderungen folgen dem in der Auftragsverarbeitungsvereinbarung geregelten Informations- und Widerspruchsverfahren.

(2) Drittlandübermittlungen stützt der Anbieter auf Angemessenheitsbeschlüsse der Europäischen Kommission und ergänzend auf EU-Standardvertragsklauseln nebst erforderlicher zusätzlicher Maßnahmen; entfällt ein Angemessenheitsbeschluss, werden Übermittlungen ohne Weiteres auf Grundlage der Standardvertragsklauseln fortgeführt.

(3) Die Angaben nach Art. 28 der Verordnung (EU) 2023/2854 (Gerichtsbarkeit der eingesetzten IKT-Infrastruktur und Schutzmaßnahmen) sind unter leadpilot.ncagentic.de/datenportabilitaet abrufbar; über Zugriffsersuchen von Drittstaatsbehörden informiert der Anbieter nach Maßgabe von Art. 32 Abs. 5 dieser Verordnung. Im Übrigen gilt die Datenschutzerklärung.

§ 13 Informationssicherheit; Sicherheitsvorfälle

(1) Der Anbieter betreibt die Plattform mit geeigneten technischen und organisatorischen Maßnahmen nach dem Stand der Technik, insbesondere Zugriffs- und Rechtekonzept, Verschlüsselung, Backup- und Wiederherstellungskonzept sowie Schwachstellenmanagement; eine aktuelle Übersicht stellt er dem Kunden auf Anfrage in Textform bereit.

(2) Über Sicherheitsvorfälle, die die Verfügbarkeit, Integrität oder Vertraulichkeit der vom Kunden verarbeiteten Daten erheblich beeinträchtigen oder beeinträchtigen können, unterrichtet der Anbieter den Kunden unverzüglich, in der Regel binnen 24 Stunden nach Kenntniserlangung, mit aktualisierter Meldung binnen 72 Stunden. Gesetzliche Melde- und Berichtspflichten des Kunden (insbesondere §§ 32 ff. BSIG, Art. 33 DSGVO) bleiben unberührt; der Anbieter unterstützt in zumutbarem Umfang.

(3) Unterliegt der Kunde dem BSIG oder vergleichbaren Cybersicherheitspflichten, stellt der Anbieter jährlich sowie bei wesentlichen Änderungen geeignete Nachweise bereit (Zertifikate, Testate oder aussagekräftige Selbstauskünfte). Weitergehende Vor-Ort-Auditrechte bedürfen gesonderter, angemessen zu vergütender Vereinbarung; zwingende gesetzliche Prüfrechte bleiben unberührt.

§ 14 Vertraulichkeit

Die Parteien behandeln alle im Rahmen des Vertrags erlangten Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sowie als vertraulich gekennzeichnete Informationen der jeweils anderen Partei vertraulich, verwenden sie nur zur Vertragsdurchführung und treffen die zu ihrem Schutz angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen im Sinne des § 2 Nr. 1 lit. b GeschGehG. Diese Pflicht besteht für die Dauer von drei Jahren nach Vertragsende fort.

§ 15 Gewährleistung

Es gelten die gesetzlichen Gewährleistungsregeln des Mietrechts mit der Maßgabe aus § 16 Abs. 4. Der Kunde zeigt Mängel unverzüglich in Textform an und unterstützt den Anbieter in zumutbarem Umfang bei der Fehleranalyse. Die Beschaffenheit KI-generierter Inhalte richtet sich abschließend nach § 5.

§ 16 Haftung

(1) Der Anbieter haftet unbeschränkt für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit, für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit, nach dem Produkthaftungsgesetz in der jeweils anwendbaren Fassung sowie im Umfang einer übernommenen Garantie. (2) Bei leicht fahrlässiger Verletzung einer wesentlichen Vertragspflicht — d. h. einer Pflicht, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrags überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Kunde regelmäßig vertrauen darf — ist die Haftung auf den bei Vertragsschluss vorhersehbaren, vertragstypischen Schaden begrenzt. (3) Im Übrigen ist die Haftung für leichte Fahrlässigkeit ausgeschlossen. (4) Die verschuldensunabhängige Haftung des Anbieters für bereits bei Vertragsschluss vorhandene Mängel nach § 536a Abs. 1 BGB ist ausgeschlossen. (5) Für den Verlust von Daten haftet der Anbieter nur in Höhe des Aufwands, der zur Wiederherstellung der Daten bei ordnungsgemäßer Durchführung der vertraglich geschuldeten, vom Anbieter betriebenen Datensicherung erforderlich ist; dies gilt nicht in den Fällen des Absatzes 1.

§ 17 Laufzeit und Kündigung

Laufzeit und Kündigungsfristen ergeben sich aus dem jeweiligen Angebot; mangels abweichender Vereinbarung läuft der Vertrag auf unbestimmte Zeit und ist mit einer Frist von zwei Monaten zum Monatsende kündbar. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bereitstellung, Abruf und Löschung der Daten nach Vertragsende richten sich nach § 18; Weisungsrechte des Kunden aus der Auftragsverarbeitungsvereinbarung bleiben unberührt.

§ 18 Anbieterwechsel, Datenübertragbarkeit und Löschung

(1) Der Kunde kann in Textform den Wechsel zu einem anderen Datenverarbeitungsdienst, die Übertragung in eine eigene IKT-Infrastruktur oder die Löschung seiner exportierbaren Daten und digitalen Vermögenswerte verlangen; die maximale Kündigungsfrist hierfür beträgt zwei Monate.

(2) Danach gilt eine verbindliche Übergangsfrist von höchstens 30 Kalendertagen, während derer der Anbieter angemessen unterstützt, die Geschäftskontinuität wahrt, über bekannte Risiken informiert und ein hohes Sicherheitsniveau aufrechterhält; ist dies technisch nicht durchführbar, teilt er dies binnen 14 Arbeitstagen begründet mit und benennt eine Alternativfrist von höchstens sieben Monaten. Der Kunde kann die Übergangsfrist einmal um einen von ihm für zweckmäßig gehaltenen Zeitraum verlängern.

(3) Der Vertrag endet mit erfolgreichem Abschluss des Wechsels, bei einem Löschverlangen mit Fristablauf; der Anbieter benachrichtigt den Kunden und unterstützt dessen Ausstiegsstrategie mit allen relevanten Informationen.

(4) Die erschöpfenden Aufstellungen der exportierbaren sowie der wegen Geschäftsgeheimnisschutzes ausgenommenen Datenkategorien nebst Formaten, Verfahren, Schnittstellen und bekannten Einschränkungen hält der Anbieter in einem Online-Register unter leadpilot.ncagentic.de/datenportabilitaet aktuell. Der Export erfolgt unentgeltlich in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format; das im Register beschriebene Verfahren und die dort benannten offenen Schnittstellen sind maßgeblich.

(5) Nach der Übergangsfrist gilt eine Mindestfrist für den Datenabruf von 30 Kalendertagen; anschließend löscht der Anbieter die Daten vollständig, vorbehaltlich gesetzlicher Aufbewahrungspflichten.

(6) Wechselentgelte werden nicht erhoben.

(7) Für Demo- und Testumgebungen, die als Nicht-Produktionsversion ausschließlich zu Test- und Bewertungszwecken für einen begrenzten Zeitraum bereitgestellt werden, gilt dieser § 18 gemäß Art. 31 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2023/2854 nicht; hierauf weist der Anbieter vor Vertragsschluss hin.

§ 19 Whitelabel und Partnervertrieb

(1) Beim Einsatz der Plattform unter einer Marke des Kunden oder eines Partners (Whitelabel) bleibt die NC AGENTIC GmbH Hersteller und Betreiber der zugrunde liegenden Plattform. Die Anbieterkennzeichnung gegenüber Endnutzern des Whitelabel-Angebots sowie deren vertragliche und datenschutzrechtliche Information obliegen dem jeweiligen Whitelabel-Partner.

(2) Vertreibt der Partner die Plattform unter eigenem Namen oder eigener Marke, kann er dadurch Anbieter im Sinne von Art. 3 Nr. 3 der KI-Verordnung werden; die damit verbundenen Pflichten, insbesondere die Transparenzpflichten nach Art. 50 der KI-Verordnung, treffen in diesem Fall den Partner. Der Partner darf technische Kennzeichnungs- und Transparenzfunktionen der Plattform nicht deaktivieren oder verändern; der Anbieter stellt ihm die zur Pflichterfüllung erforderlichen Informationen in zumutbarem Umfang bereit.

(3) Der Partner stellt sicher, dass seine Verträge mit Endkunden die nach Art. 25 der Verordnung (EU) 2023/2854 vorgeschriebenen Inhalte sowie den Pflichten aus § 5 gleichwertige Prüf- und Freigabepflichten enthalten und nicht gegenüber Verbrauchern verwendet werden. Über produkthaftungsrechtliche Ansprüche Dritter informieren sich die Parteien unverzüglich; gesetzliche Regressansprüche bleiben unberührt.

§ 20 Änderungen dieser AGB

Der Anbieter kann diese AGB mit Wirkung für die Zukunft ändern, soweit dies aufgrund von Gesetzesänderungen, höchstrichterlicher Rechtsprechung oder der technischen bzw. funktionalen Weiterentwicklung der Plattform erforderlich und für den Kunden zumutbar ist. Änderungen des Leistungskerns, der Vergütung oder des Verhältnisses von Leistung und Gegenleistung sind ausgenommen und bedürfen einer Vereinbarung. Änderungen werden mindestens sechs Wochen vor Wirksamwerden in Textform angekündigt. Widerspricht der Kunde nicht innerhalb von sechs Wochen ab Zugang in Textform, gelten die geänderten AGB als angenommen; auf das Widerspruchsrecht und diese Folge weist der Anbieter in der Ankündigung gesondert hin. Im Fall des Widerspruchs gilt der Vertrag unverändert fort; jede Partei kann ihn zum Zeitpunkt des vorgesehenen Wirksamwerdens der Änderung in Textform kündigen.

§ 21 Schlussbestimmungen

(1) Es gilt deutsches Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Hamburg, sofern der Kunde Kaufmann, juristische Person des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtliches Sondervermögen ist.

(2) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Textform; dies gilt nicht für individuell ausgehandelte Abreden, die stets Vorrang haben (§ 305b BGB).

(3) Ist der Kunde ein Finanzunternehmen im Sinne des Art. 2 der Verordnung (EU) 2022/2554 (DORA), vereinbaren die Parteien die vertraglichen Mindestinhalte nach Art. 30 DORA in einer gesonderten Zusatzvereinbarung; der Kunde bestätigt, dass die Plattform keine kritische oder wichtige Funktion im Sinne von Art. 3 Nr. 22 DORA unterstützt, sofern nicht ausdrücklich anders vereinbart.

(4) Sollten einzelne Bestimmungen unwirksam sein, bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen unberührt.